Qual a Diferença entre Ltda e S/A


Muitas pessoas não sabem a diferença entre Sociedade Limitada (LTDA) e Sociedade Anônima (S/A ou SA) e às vezes nem o que são. Elas se diferem em muitas coisas, mas principalmente pelas estruturas e normas regulamentadoras. Enquanto a SA é regulada por lei própria, a LTDA é regulada pelo Código Civil Brasileiro.

Saiba o que é LTDA

É importante pensarmos que tudo começa com “como é dividido o capital”. Na LTDA sócios de empresas investem uma determinada parte do capital destinado à empresa e a responsabilidade individual é baseada no valor investido, inclusive em caso de dívidas. Ou seja, quem investiu mais, terá mais responsabilidades do que quem investiu menos, mas apenas relativas ao seu montante.

Já na SA, o capital da empresa é dividido em ações negociadas de três formas diferentes no mercado financeiro. A primeira delas é como “Capital Aberto”. Dessa maneira, as ações podem ser vendidas no mercado financeiro para qualquer um que queira comprá-las, com o objetivo de gerar capital. Outra forma é em “Capital Fechado”. Aqui a divisão é feita entre os sócios ou acionistas internos. A última delas é a “Debênture”, onde as ações são emprestadas para outras pessoas.  Elas terão participação nos lucros, mas não se tornam donas destas ações, visto que num prazo determinado elas retornarão aos acionistas.

Saiba o que é SA

Podemos dizer que a SA é uma “sociedade de capital” e a LTDA é uma “sociedade de pessoas” já que na segunda pessoas se agrupam baseadas em características comuns e confiança mútua, já na primeira unem-se os capitais e nenhuma característica pessoal do investidor é considerada. Sendo assim, na LTDA os investidores interferem diretamente nas decisões, porém nas S.As., devido à fragmentação  dos investidores, eles estão mais ligados aos resultados financeiros e à valorização das ações em bolsa do que às decisões administrativas.

Para amarrar os conceitos, Eduardo Carvalho, do escritório Ricardo Trotta Sociedade de Advogados diz: “nos dois tipos societários a responsabilidade dos sócios é limitada à sua participação no capital social. Contudo, nas limitadas, os sócios são solidariamente responsáveis pela porção não integralizada do capital social. Integralização em suma, vem de integral, ou seja, os sócios além de responderem pelas suas quotas, respondem também pelas quotas dos outros sócios”.

Entenda Ltda e S/A

Entenda Ltda e S/A

O número de pessoas administrando uma Sociedade Limitada deve estar previsto em contrato. A sociedade pode também ser administrada por não sócios que sejam profissionais qualificados e atuantes em áreas de gestão empresarial, com ou sem prazos pré estipulados, mas isso também deverá estar previsto no contrato.

Na Sociedade Anônima, os diretores podem ser profissionais da área de administração de empresas e que não façam parte do quadro de acionistas. Entretanto, está prevista pela lei a transitoriedade do cargo, ou seja, o mandato da diretoria ou membros do conselho não pode ser maior do que de três anos, havendo a necessidade de eleição. A reeleição é permitida.

Nessas eleições, o voto é feito por ações ordinárias nominativas. Ou seja, o acionista com mais ações ordinárias ou preferenciais possui maior poder administrativo. Já na LTDA, o voto é direito do sócio e é proporcional a cota. Cada uma delas dá direito a um voto, sendo assim, quanto mais cotas maior o poder administrativo.

Quanto aos lucros, na LTDA, se não houver nenhuma regra estipulada em contrato predomina a decisão da maioria. Os lucros podem ir para investimentos ou serem distribuídos entre os sócios. Já na SA a lei diz que os acionistas recebam obrigatoriamente uma parcela dos lucros estabelecida em estatutos.

No caso do falecimento de algum sócio, na SA, os herdeiros assumem os direitos e os exercem em nome próprio. Na LTDA, deve estar previsto em contrato. Ele pode ditar o não ingresso dos herdeiros na sociedade, ou a inclusão dos herdeiros que assumem a posição do sócio falecido recebendo seus direitos e obrigações, porém, o herdeiro não é obrigado a entrar na sociedade.

A maioria das empresas brasileiras são sociedades limitadas, porque, principalmente neste tipo societário, os sócios limitam todos os possíveis “danos” ao valor do capital social da empresa. Sendo assim, o patrimônio pessoal de cada integrante é preservado.

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